北京12月16日訊近日，上海證券交易所發布關于山東威高骨科材料股份有限公司有關事項的問詢函(上證科創公函【上證科創公函【2022】0263號)。

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12月13日晚間，山東威高骨科材料股份有限公司(簡稱“威高骨科”，688161.SH)發布關于股權收購暨關聯交易、開展新業務的公告。公告顯示，威高骨科與威海威高生物科技有限公司(以下簡稱“威高生物科技”)、威海威高富森醫用材料有限公司(以下簡稱“威高富森”)、威海威高醫療影像科技有限公司(以下簡稱“威高醫療影像”)和威海威高齊全醫療設備有限公司(以下簡稱“威高齊全”)擬簽署《關于山東威高新生醫療器械有限公司之股權轉讓協議》，公司擬以現金方式購買威高生物科技、威高富森、威高醫療影像和威高齊全持有的山東威高新生醫療器械有限公司(以下簡稱“新生醫療”)100%股權，交易金額為10.30億元。

威高骨科表示，公司收購新生醫療100%股權系同一控制下的企業合并，在新生醫療達到各期業績承諾的情況下，公司貨幣資金將總計減少10.30億元，資本公積預計減少9億元左右(具體數據以合并日標的公司凈資產為準)。公司支付股權轉讓款后，剩余自有資金能夠保證公司正常運營。

本次交易擬購買的資產為新生醫療100%的股權。根據山東正源和信資產評估有限公司出具的《山東威高骨科材料股份有限公司擬股權收購所涉及山東威高新生醫療器械有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(魯正信評報字(2022)第Z153號)，在評估基準日2022年10月31日，新生醫療股東全部權益的評估值為103360.31萬元，較報表賬面凈資產12482.37萬元，增值90877.94萬元，增值率為728.05%，經交易各方友好協商，以標的資產評估值為基礎，本次交易最終作價10.30億元。

威高骨科稱，本次交易標的資產采用資產基礎法和收益法進行評估，并將收益法評估結果作為最終評估結論，評估增值幅度較大。雖然評估機構在評估過程中勤勉盡責，嚴格遵循了資產評估相關準則規定，但仍可能出現因未來實際情況與評估時假設情況不一致，特別是宏觀經濟波動、市場環境、標的公司實際經營狀況等出現重大不利變化等情形，可能導致標的資產未來盈利達不到評估基準日時的預測，導致標的資產的估值與實際情況不符。特別提醒投資者注意本次交易存在標的公司估值及作價較高的風險。

上海證券交易所指出，公告披露，標的公司股東全部權益在2022年10月31日市場評估價值為103360.31萬元，凈資產增值率為728.05%。標的公司的兩款產品可以應用于骨科手術，幫助患者加速康復，與威高骨科原有產品形成協同效應，威高骨科可以對自身覆蓋的終端醫院進行挖潛，提升兩款產品在骨科手術的滲透率。

請威高骨科：(1)結合標的資產的核心技術，詳細說明威高骨科與標的公司協同效應的具體體現，以及與標的公司在技術、業務、人員等方面的整合計劃。(2)說明威高骨科選擇在當前時點收購標的公司的原因及主要考慮，并說明本次投資是否存在向關聯方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形。

以下為原文：

上海證券交易所

上證科創公函【上證科創公函【2022】0263號

關于山東威高骨科材料股份有限公司有關事項的問詢函

2021年12月14日，你公司披露《關于股權收購暨關聯交易、開展新業務的公告》稱，擬以現金方式購買關聯方威高生物科技、威高富森、威高醫療影像和威高齊全持有的山東威高新生醫療器械有限公司(以下稱“標的公司”或“新生醫療”)100%股權，交易金額為103000萬元。經事后審核，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第14.1.1條，請你公司就如下信息予以說明并補充披露。

一、公告披露，標的公司股東全部權益在2022年10月31日市場評估價值為103360.31萬元，凈資產增值率為728.05%。請你公司：(1)結合標的公司的主要產品、核心技術、市場規模及市場占有率、核心競爭力等角度，詳細論證本次投資凈資產增值率較高的原因，本次投資的必要性、合理性和價格公允性，以及相關交易對公司的影響；(2)公告披露，可比交易中相關公司的靜態市盈率平均值為29.44倍、動態市盈率平均值為23.22倍，標的公司靜態市盈率低于可比交易的平均水平，動態市盈率與可比交易無明顯差異。請你公司結合主營業務及主要產品的具體情況，說明可比交易中標的公司與本次投資標的公司新生醫療是否具有可比性，選擇相關公司作為可比公司的原因。

二、公告披露，標的公司的兩款產品可以應用于骨科手術，幫助患者加速康復，與你公司原有產品形成協同效應，你公司可以對自身覆蓋的終端醫院進行挖潛，提升兩款產品在骨科手術的滲透率。請你公司：(1)結合標的資產的核心技術，詳細說明你公司與標的公司協同效應的具體體現，以及與標的公司在技術、業務、人員等方面的整合計劃。(2)說明你公司選擇在當前時點收購標的公司的原因及主要考慮，并說明本次投資是否存在向關聯方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形。

三、公告披露，標的公司主要從事富血小板血漿(PRP)制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝的研發、生產和銷售業務。請你公司：(1)補充披露標的公司的主要產品、毛利率、技術路徑和核心參數情況，并說明標的公司主要產品涉及的專利情況、技術優勢和核心競爭力；(2)補充披露標的公司主要產品的銷售情況、入院情況和納入醫保情況；(3)說明PRP制備用套裝和封閉創傷負壓引流套裝行業的當前市場規模和競爭格局，并說明標的公司的行業地位、市場占有率以及未來發展空間。

四、公告披露，截至2022年10月31日，標的公司共取得8項醫療器械注冊證和5項實用專利，共有研發人員15人。請你公司：(1)說明標的公司專利數量較少的原因，并說明標的公司的核心技術來源和技術壁壘；(2)結合年齡、學歷、主要從業經歷等，說明標的公司的核心技術團隊人員情況以及標的公司的研發能力；(3)結合最近三年標的公司的研發投入和主要產品技術優勢、市場占有率等，說明標的公司是否具有科創屬性，本次交易是否有利于提高公司的科創屬性。

五、公告披露，標的公司2022年1-10月和2021年銷售費用分別為9349.38萬元和9536.59萬元，占標的公司同期營業收入的比例分別為54.44%和53.84%。其中，2022年1-10月和2021年商務服務費分別為6713.89萬元和6818.31萬元，占同期銷售費用的比例分別為71.81%和71.50%。請你公司：(1)補充披露商務服務費的主要構成和支付對象情況，相關商務服務活動及商務服務費的合法合規性；(2)結合同行業公司情況，說明標的公司銷售費用率較高的合理性。

請你公司于2022年12月15日披露本問詢函，并于2022年12月22日之前披露回復內容。請你公司獨立董事、保薦機構華泰聯合證券有限責任公司及保薦代表人就上述問題進行核查并逐項發表意見。

上海證券交易所科創板公司管理部

二〇二二年十二月十四日