證券時報記者阮潤生

新年伊始官宣大股東易主的中炬高新（600872）再遇波瀾：一方面，重返大股東之位的火炬集團(tuán)關(guān)聯(lián)方起訴中炬高新獲一審判決支持，造成上市公司2022年度預(yù)計提大額負(fù)債、業(yè)績預(yù)虧，上交所最新就公司重大訴訟事項下發(fā)監(jiān)管工作函；另一方面，寶能系股東新年首筆司法拍賣高溢價落槌，但因神秘競拍方上海尚若豐爽約支付，法拍終遭“流產(chǎn)”，而火炬集團(tuán)方面第一大股東之位尚未實至名歸。

目前寶能系股東在董事會席位仍占據(jù)主導(dǎo)。根據(jù)此前公告，火炬集團(tuán)方面暫無對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員更換的確切計劃。

【資料圖】

對于上述情況，證券時報記者以投資者身份致電中炬高新方面獲悉，上市公司是根據(jù)會計師事務(wù)所建議，將本次一審判決賠付結(jié)果在2022年度進(jìn)行計提，并且準(zhǔn)備后續(xù)上訴。另外，記者按照上海尚若豐工商注冊信息致電聯(lián)系人，但對方表示根本不知曉該公司。

訴訟計提負(fù)債

中炬高新業(yè)績預(yù)告顯示，2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.14億元至6.14億元，同比將減少10.56億元至13.56億元；上市公司扣非凈利潤為5.56億元，同比下降22.6%。

中炬高新指出，受成本上漲等因素影響，產(chǎn)品毛利率有所下降，扣非凈利潤比上年同期減少1.62億元；而來自工業(yè)聯(lián)合土地合同糾紛案件的預(yù)計提負(fù)債達(dá)9億元至12億元，相應(yīng)影響凈利潤。

“2022年公司主營醬油業(yè)務(wù)美味鮮收入是增長的，房地產(chǎn)收入同比上一年度減少，也影響了利潤。”中炬高新方面還介紹，針對訴訟計提負(fù)債是會計師事務(wù)所建議的，后續(xù)上市公司將會準(zhǔn)備上訴，如果二審改判，屆時上市公司會做會計沖回處理。

根據(jù)上市公司1月28日收到工業(yè)聯(lián)合兩樁土地合同糾紛案件的一審判決書，判令上市公司賠償名下的工業(yè)用地共計16.73萬平方米、返還原告購地款0.33億元、賠償原告損失6.02億元，并支付相關(guān)土地物業(yè)過戶稅費、訴訟費等相關(guān)費用。基于審慎原則，中炬高新對上述未決訴訟擬計提預(yù)計負(fù)債共計9億元至12億元，預(yù)計將減少歸屬于上市公司股東的凈利潤9億元至12億元。剔除未決訴訟計提預(yù)計負(fù)債影響，公司預(yù)計2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤5.86億元。

盡管業(yè)績預(yù)虧，券商機構(gòu)對公司仍然看好，認(rèn)為中炬高新大幅預(yù)虧主要系一審訴訟判決計提負(fù)債所致，且目前并非終審判決，考慮公司后續(xù)上訴，預(yù)計負(fù)債事項本身及金額均存在較大不確定性，對公司調(diào)味品主業(yè)(美味鮮)及地產(chǎn)業(yè)務(wù)的經(jīng)營發(fā)展暫無影響。

2月2日中炬高新股價反彈，午盤漲幅擴大，截至收盤上漲7.62%，報收于38.42元/股。

關(guān)聯(lián)方時隔20年翻舊賬

本次拖累業(yè)績的重大訴訟，也引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。2月1日，上交所向中炬高新發(fā)送有關(guān)重大訴訟事項的監(jiān)管工作函。

2020年9月至10月，工業(yè)聯(lián)合向中山市中級人民法院及中山市第一人民法院提起三起訴訟，分別要求上市公司按雙方于1999年至2001年期間簽訂的三份《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》及相關(guān)補充合同的約定將三塊面積分別約1043.83畝、1129.67畝及797.05畝的土地使用權(quán)，交付并辦理不動產(chǎn)權(quán)證給工業(yè)聯(lián)合。2021年12月，經(jīng)法院判定，將中匯合創(chuàng)作為上述案件的共同被告參加訴訟。

據(jù)披露，本次訴訟前，工業(yè)聯(lián)合從未就上述合同事項主張過其對公司的權(quán)利；上市公司賬面不存在上述三塊土地使用權(quán)，與工業(yè)聯(lián)合亦無與案件相關(guān)往來余額。中山中院認(rèn)為，中炬高新彼時并未按照合同約定向工業(yè)聯(lián)合公司交付案涉土地。對于該判決結(jié)果，中炬高新認(rèn)為缺乏事實和法律依據(jù)，公司將嚴(yán)格依據(jù)法律規(guī)定，在上訴期內(nèi)提請上訴。

據(jù)了解，當(dāng)時土地交易存在一定程序瑕疵，兩家屬于同一實控人，所以當(dāng)時也并未計較。

企查查顯示，火炬集團(tuán)與工業(yè)聯(lián)合為“兄弟公司”，實控人均為中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會。

從時間線來看，上述糾紛涉及的土地交易發(fā)生于2000年前后，彼時上市公司大股東是火炬集團(tuán)；但時隔20年“兄弟反目”，工業(yè)聯(lián)合于2020年9月啟動起訴中炬高新20年前土地交易并未履約，此時中炬高新的大股東變成寶能系股東中山潤田。

因此，上述訴訟也被市場視為削弱寶能系對上市公司掌控力的類似“毒丸”計劃。

對于市場這番猜測，中炬高新方面人士未予置評；至于火炬集團(tuán)已經(jīng)重回上市公司大股東，土地訴訟后續(xù)是否會撤銷或者和解，前述人士表示后續(xù)并不清楚，“但判決已經(jīng)下來了，我們只能依照法律途徑繼續(xù)上訴”。除了本次宣判的兩宗土地案件，還剩余一樁土地糾紛案件還在由中山市第一民法院審理中，涉案規(guī)模相對較小。

由于遭遇流動性危機，寶能系股東中山潤田持股遭頻繁法拍和被動減持，而新年首筆司法拍賣再起波瀾，神秘競拍方最終并未支付價款。

中炬高新最新披露，1月9日至1月10日中山潤田所持有公司總股本的1.061%股份被司法拍賣，但買受人上海尚若豐貿(mào)易有限公司未在拍賣公告確定的期限內(nèi)將價款交付到中山中院，因此法院裁定重新拍賣上述股份，另外上海尚若豐已交納的保證金4195萬元不予退還，依次用于支付拍賣產(chǎn)生的費用損失、彌補重新拍賣價款低于原拍賣價款的差價、沖抵相關(guān)案件的債務(wù)。

中炬高新表示，本次司法拍賣事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營無重大直接影響。

本次司法拍賣起源于中山潤田與交銀金融租賃產(chǎn)生租賃合同糾紛，1月10日競買人上海尚若豐以3.16億元競得，相較起拍價溢價約50%。但工商資料顯示，本次競買方上海尚若豐貿(mào)易有限公司成立于2021年4月25日，實際控制人為陳少軒，注冊資本2000萬元，實繳資本0元。

記者也致電了上海尚若豐的工商注冊登記電話，接聽者為一男性長者，表示根本不知道上海尚若豐，也不認(rèn)識上海尚若豐的實際控制人陳少軒。

據(jù)媒體報道，上海尚若豐與寶能系實控人姚振華商業(yè)版圖中的企業(yè)、人員之間存在交集。

另外，工商注冊關(guān)系也顯示上海尚若豐與姚振華弟弟姚建輝旗下的萊華控股存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上海尚若豐疑似是寶能系的馬甲公司。

對此，中炬高新方面人士回應(yīng)不了解上海尚若豐是否與寶能系有關(guān)聯(lián)，也不清楚對方未支付法拍價款的原因。

除了本次司法拍賣競拍方背景神秘，去年12月14日，中山潤田高達(dá)1.53%持股司法拍賣由深圳訊方商業(yè)管理有限公司以4.62億元溢價競得。該筆競拍關(guān)系重大，確認(rèn)后將直接導(dǎo)致彼時中山潤田持股被火炬集團(tuán)及一致行動人以不到1%的微弱差距反超。

而贏得這場關(guān)鍵戰(zhàn)役的深圳訊方成立在拍賣前一周，注冊資本僅100萬元。類似新面孔贏得競拍的場面也曾在韶能股份（000601）司法拍賣中出現(xiàn)，并且競拍方股權(quán)穿透后，也與姚振華胞弟姚建輝存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

脆弱的控股股東之位

盡管中山潤田司法競拍撲朔迷離，但持續(xù)被動減持終究削弱了大股東地位；另一方面，火炬集團(tuán)聯(lián)合鼎暉系暗中增持，也實現(xiàn)持股比例反超寶能系股東。1月18日晚間中炬高新公告，最新權(quán)益變動后，中山潤田持有公司股份比例降至13.75%，而火炬集團(tuán)及其一致行動人持股增至15.48%，成為上市公司第一大股東。

目前雙方持股差距不到2%。進(jìn)一步來看，火炬集團(tuán)所集結(jié)的鼎暉系是本輪增持絕對主力：自2022年11月1日至2023年1月17日鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴分別增持，合計達(dá)到1.48%；另外，CYPRESS CAMBO,L.P通過認(rèn)購Guo tai Jun an Financial Products Limited發(fā)行的產(chǎn)品進(jìn)一步增加持有32.8萬股(占比0.04%)公司股份對應(yīng)的收益權(quán)，持股均價在24.4元至34.45元/股，本輪增持合計斥資3.72億元。

在1月21日權(quán)益變動報告書中，火炬集團(tuán)及其一致行動人表示暫無在未來十二個月內(nèi)增持的計劃。

中炬高新方面人士表示，當(dāng)前雙方持股比例差距不到2%，董事會改選比較困難；雖然寶能系股東持股比例上不再是第一大股東，但董事會席位依舊占據(jù)大多數(shù)。不過，中炬集團(tuán)并沒有承諾不增持，未來應(yīng)該也會視情況增派董事。

另一方面，寶能系也并未“躺平”。

就在中炬高新官宣易主的次日，中國寶能官微披露了寶能集團(tuán)董事長姚振華在2023年經(jīng)營工作會議講話時指出，2023年集團(tuán)要加大力度加快進(jìn)度回籠現(xiàn)金流，逐步化解流動性問題挑戰(zhàn)，保障集團(tuán)業(yè)務(wù)經(jīng)營開展，同時抓住政策支持窗口期，推進(jìn)集團(tuán)訴訟和解、債務(wù)展期等各項工作，確保公司發(fā)展基本盤。另外，大食品板塊作為集團(tuán)重點業(yè)務(wù)，要加快完善組織和搭建團(tuán)隊，推進(jìn)重點基地工作方案的落地。