北京2月9日訊近日，上交所網(wǎng)站披露了《關(guān)于對人福醫(yī)藥（600079）集團(tuán)股份公司、控股股東武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司、實際控制人艾路明及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》。經(jīng)查明，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司(以下簡稱“人福醫(yī)藥”，600079.SH)及其控股股東武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱當(dāng)代科技)、實際控制人艾路明在信息披露、規(guī)范運作等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在多項違規(guī)行為。

【資料圖】

(一)控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用

2019年至2022年，人福醫(yī)藥控股股東當(dāng)代科技通過第三方企業(yè)向公司及其下屬全資(或控股)子公司進(jìn)行借款。上述行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，累計發(fā)生金額為129.09億元。其中，2019年資金占用發(fā)生額1.00億元，期末余額1.00億元，占2018年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.92%。自2020年起，當(dāng)代科技的資金占用行為系通過第三方企業(yè)采取每季度期初借款、期末償還的方式實現(xiàn)。2020年資金占用發(fā)生額25.02億元，期末余額1.25億元，分別占2019年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的24.65%和1.23%。2021年資金占用發(fā)生額82.02億元，期末余額1.88億元，分別占2020年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的76.20%和1.75%。2022年資金占用發(fā)生額21.04億元，占2021年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16.00%，截至2021年年度報告披露日余額為0元。

公司控股股東在無交易實質(zhì)的情況下，長期違規(guī)占用公司資金，嚴(yán)重侵害公司和中小投資者利益。上述非經(jīng)營性資金占用事項未及時公告，也未在2019年半年度報告、2019年年度報告、2020年半年度報告、2020年年度報告和2021年半年度報告中如實披露。遲至2022年4月28日披露《關(guān)于控股股東資金占用情況及整改情況的提示性公告》時，公司才披露前述控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用事項。截至2022年4月15日，上述占用資金及利息已全部歸還。

(二)控股股東大額違規(guī)減持股份

截至2022年3月28日，人福醫(yī)藥控股股東當(dāng)代科技持有公司股份485,126,309股，占公司總股本的29.71%。當(dāng)代科技此前在中信證券股份有限公司(以下簡稱中信證券)所屬營業(yè)部開展融資融券業(yè)務(wù)，并以其持有的公司股份作為擔(dān)保品。由于股票價格持續(xù)下跌，當(dāng)代科技擔(dān)保品價值不足以維持擔(dān)保比例要求。2022年3月4日，中信證券通知當(dāng)代科技立即補(bǔ)倉，否則在股票價格不回升的情況下將于15個工作日后進(jìn)行平倉操作。因雙方多次協(xié)商未達(dá)成一致，在當(dāng)代科技未披露減持計劃的情況下，2022年3月29日至4月15日，中信證券進(jìn)行強(qiáng)制平倉，當(dāng)代科技以集中競價交易方式累計被動減持公司股份合計28,116,040股，占公司總股本的1.72%，減持金額合計415,258,479元。2022年4月16日，公司披露公告稱，目前當(dāng)代科技在與中信證券開展融資融券業(yè)務(wù)中的負(fù)債已全部償還。

上市公司控股股東發(fā)生股份減持行為，應(yīng)當(dāng)提前15個交易日公告減持計劃。但公司控股股東當(dāng)代科技在證券公司已正式告知的情況下，未及時履行預(yù)披露義務(wù)，直至被強(qiáng)制平倉后才將相關(guān)股份減持結(jié)果對外披露，信息披露不及時。此外，當(dāng)代科技的上述行為還違反了3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份不得超過公司股份總數(shù)1%的相關(guān)規(guī)定。

(三)重大交易未履行董事會審議程序及信息披露義務(wù)

2022年4月28日，人福醫(yī)藥披露2022年第一季度報告。經(jīng)監(jiān)管督促，公司于2022年6月22日補(bǔ)充披露公告稱，公司下屬子公司武漢人福醫(yī)藥有限公司、武漢人福創(chuàng)新藥物研發(fā)中心有限公司、武漢天潤健康產(chǎn)品有限公司、宜昌人福藥業(yè)有限責(zé)任公司先后于2022年3月10、11日與武漢珂美立德生物醫(yī)藥有限公司簽署物業(yè)資產(chǎn)購買合同，交易金額合計16.45億元，占公司2021年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.51%。根據(jù)公司章程規(guī)定，上述資產(chǎn)購買事項達(dá)到董事會審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。2022年6月21日，公司召開董事會審議通過了上述資產(chǎn)購買事項，并補(bǔ)充披露前期合同簽署情況及交易進(jìn)展。截至2022年6月22日，公司已支付交易款項13.73億元。

(四)定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確

2022年12月23日，人福醫(yī)藥披露關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告。公告顯示，經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司前期處置的部分子公司截至目前的運營情況與原處置方案存在偏差，公司根據(jù)現(xiàn)狀謹(jǐn)慎判斷當(dāng)期資產(chǎn)出售交易并未達(dá)成，仍應(yīng)納入公司合并報表范圍；公司根據(jù)對基金管理公司的管理控制情況謹(jǐn)慎判斷，調(diào)整此前核算方式，將其納入公司合并報表范圍。由此，公司定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確。

本次前期會計差錯更正及追溯調(diào)整后，人福醫(yī)藥2017年年度報告總資產(chǎn)調(diào)增86,471.88萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)(以下簡稱歸母凈資產(chǎn))調(diào)減12.67萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱歸母凈利潤)調(diào)減12.67萬元；2018年年度報告總資產(chǎn)調(diào)增75,834.80萬元，歸母凈資產(chǎn)調(diào)減1,446.02萬元，歸母凈利潤調(diào)減1,433.35萬元；2019年年度報告總資產(chǎn)調(diào)增104,096.67萬元，歸母凈資產(chǎn)調(diào)增1,840.11萬元，歸母凈利潤調(diào)減4,090.57萬元；2020年年度報告總資產(chǎn)調(diào)增79,617.21萬元，歸母凈資產(chǎn)調(diào)減12,491.21萬元，歸母凈利潤調(diào)減14,278.14萬元；2021年年度報告總資產(chǎn)調(diào)增90,432.02萬元，歸母凈資產(chǎn)調(diào)減19,872.86萬元，歸母凈利潤調(diào)減7,239.94萬元；2022年第一季度報告總資產(chǎn)調(diào)增73,878.84萬元，歸母凈資產(chǎn)調(diào)減21,742.99萬元，歸母凈利潤調(diào)減1,840.56萬元；2022年半年度報告總資產(chǎn)調(diào)增63,491.38萬元，歸母凈資產(chǎn)調(diào)減7,752.57萬元，歸母凈利潤調(diào)減9,101.70萬元；2022年第三季度報告總資產(chǎn)調(diào)增67,901.27萬元，歸母凈資產(chǎn)調(diào)減3,835.14萬元，歸母凈利潤調(diào)減5,177.85萬元。

在無商業(yè)實質(zhì)的情況下，人福醫(yī)藥通過向第三方企業(yè)拆借資金，與控股股東長期發(fā)生非經(jīng)營性資金往來，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用，數(shù)額巨大。上述違規(guī)行為反映出公司財務(wù)管理混亂，內(nèi)部控制存在重大缺陷。同時，公司購買資產(chǎn)未按規(guī)定及時履行董事會審議程序和信息披露義務(wù)，多期定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確。公司上述行為嚴(yán)重違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第五條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》，《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)(2022年修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》)第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則(2022年修訂)》)第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.7條、第6.1.2條等有關(guān)規(guī)定。

人福醫(yī)藥控股股東當(dāng)代科技、實際控制人艾路明違反誠實信用原則，長期違規(guī)占用公司巨額資金，利用對公司的控制地位侵占公司利益，性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重，對資金占用違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。當(dāng)代科技和艾路明的上述行為嚴(yán)重違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第三條，《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第2.1條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第4.3.1條等有關(guān)規(guī)定。此外，當(dāng)代科技違規(guī)減持股票的行為違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第八條、第九條，《股票上市規(guī)則(2022年修訂)》第3.4.1條和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》第四條、第十三條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，公司時任董事長王學(xué)海，時任董事長、總裁李杰作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任董事兼總裁鄧霞飛作為公司日常經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人，時任副總裁兼財務(wù)總監(jiān)吳亞君作為公司財務(wù)事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，未能保證公司內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施，對公司資金占用和財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確的違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。時任副總裁兼董事會秘書李前倫作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能保證相關(guān)信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，對公司資金占用和重大交易違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。

公司時任董事周漢生、張小東、黃峰，時任獨立董事王學(xué)恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿作為公司董事會成員，未能勤勉盡責(zé)，未能督促公司保障依法規(guī)范運作并保證相關(guān)信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，對各自任期內(nèi)的公司資金占用違規(guī)行為負(fù)有一定責(zé)任。前述責(zé)任人違反了《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規(guī)則(2022年修訂)》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

在規(guī)定期限內(nèi)，公司控股股東，實際控制人，時任董事周漢生、張小東在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)無異議，公司及時任董事長王學(xué)海，時任董事兼總裁鄧霞飛，時任副總裁兼財務(wù)總監(jiān)吳亞君,時任董事長、總裁李杰，時任董事黃峰，時任獨立董事王學(xué)恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿，時任副總裁兼董事會秘書李前倫提出申辯理由。對于申辯理由，上交所紀(jì)律處分委員會經(jīng)審核認(rèn)為部分成立，可予以酌情考慮。主要理由如下：

關(guān)于非經(jīng)營性資金占用。一是公司長期發(fā)生大額非經(jīng)營性資金占用，累計發(fā)生金額129億元，金額巨大、情節(jié)嚴(yán)重，反映出公司財務(wù)管理混亂、內(nèi)部控制存在重大缺陷，違規(guī)事實清楚。相關(guān)責(zé)任主體未能對上市公司內(nèi)部控制事項保持合理、審慎的關(guān)注，未能督促公司建立健全內(nèi)部控制制度，對其任期內(nèi)的相應(yīng)資金占用行為負(fù)有責(zé)任。公司及相關(guān)責(zé)任人提出的資金占用方式隱蔽、相關(guān)主體不知情、不具有審批權(quán)限、不存在主觀故意、未獲利、未對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成嚴(yán)重不利影響等不能作為減免違規(guī)責(zé)任的合理理由。本次紀(jì)律處分已充分考慮占用資金已償還、各責(zé)任人任職期間內(nèi)的涉案金額、職務(wù)情況等因素，已合理認(rèn)定、區(qū)分相關(guān)責(zé)任人的違規(guī)責(zé)任。二是部分時任獨立董事提出曾提醒公司加強(qiáng)年度報告審計和披露工作，僅為一般性履職，未采取有針對性的履職措施核實、糾正相關(guān)違規(guī)事項，相關(guān)異議理由不能成立。三是資金占用系公司控股股東、實際控制人利用控制地位主導(dǎo)實施，其對違規(guī)事項應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。根據(jù)公司及相關(guān)地方政府部門的書面說明，公司時任董事長李杰采取積極有效措施，在督促控股股東歸還非經(jīng)營性資金占用方面發(fā)揮了關(guān)鍵作用，保證了相關(guān)占用資金的全額歸還，實質(zhì)上減輕了違規(guī)事項造成的不良影響，可酌情考慮。

關(guān)于重大交易未履行董事會審議程序及信息披露義務(wù)。公司重大交易未按規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)、定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確等違規(guī)行為，違規(guī)事實清楚。公司及時任董事會秘書提出的不存在主觀故意的申辯理由不影響違規(guī)事實的認(rèn)定，補(bǔ)充履行審議程序并披露屬于應(yīng)盡義務(wù)，對相關(guān)異議理由不予采納。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規(guī)則(2022年修訂)》第13.2.3條，《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：

對人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司，控股股東武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司，實際控制人艾路明，時任董事長王學(xué)海，時任董事兼總裁鄧霞飛，時任副總裁兼財務(wù)總監(jiān)吳亞君予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定艾路明3年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

對時任董事長、總裁李杰，時任董事周漢生、張小東、黃峰，時任獨立董事王學(xué)恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿，時任副總裁兼董事會秘書李前倫予以通報批評。

對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會和湖北省地方金融監(jiān)督管理局，并記入上市公司誠信檔案。

人福醫(yī)藥2021年年報顯示，公司控股股東為武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司；實際控制人為艾路明。艾路明為當(dāng)代科技董事長、武漢當(dāng)代科技投資有限公司董事長兼總經(jīng)理、武漢明誠金石科技有限公司董事長兼總經(jīng)理、武漢當(dāng)代乾源科技有限公司董事長兼總經(jīng)理。

官網(wǎng)顯示，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司(600079.SH)成立于1993年，于1997年在上海證券交易所上市，公司以醫(yī)藥工業(yè)為主、醫(yī)藥商業(yè)為輔，穩(wěn)步推進(jìn)國際化。醫(yī)藥工業(yè)實現(xiàn)醫(yī)藥中間體-原料藥-藥用輔料-藥物制劑全產(chǎn)業(yè)鏈的全劑型生產(chǎn)能力；醫(yī)藥商業(yè)堅持“醫(yī)療服務(wù)綜合供應(yīng)商”定位，布局商業(yè)網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)區(qū)域全覆蓋；國際化形成了全球研發(fā)、注冊、生產(chǎn)、銷售的醫(yī)藥全價值鏈能力，已有80多個產(chǎn)品出口全球70多個國家和地區(qū)。

相關(guān)規(guī)定：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2020年修訂)第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2020年修訂)第2.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2020年修訂)第2.2條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2020年修訂)第2.3條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件(以下簡稱重大信息或重大事項)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2020年修訂)第2.5條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2020年修訂)第3.1.4條：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2020年修訂)第3.1.5條：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

(一)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

(二)認(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

(三)《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認(rèn)的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2020年修訂)第3.2.2條：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

(一)負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

(二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

(五)關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；

(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；

(八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

(九)《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2020年修訂)第16.2條：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評；

(二)公開譴責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2020年修訂)第16.3條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評；

(二)公開譴責(zé)；

(三)公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2020年修訂)第16.4條：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評；

(二)公開譴責(zé)；

(三)公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2022年修訂)第2.1.1條：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司以外的承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2022年修訂)第2.1.2條：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，公司應(yīng)當(dāng)予以披露。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2022年修訂)第2.1.4條：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實或者具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2022年修訂)第2.1.7條：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息，不得有意選擇披露時點。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2022年修訂)第3.4.1條：上市公司投資者、董事、監(jiān)事和高級管理人員等所持股票及其衍生品種的變動事宜，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定以及公司章程等規(guī)定。

投資者及董事、監(jiān)事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2022年修訂)第4.3.1條：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴(yán)格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務(wù)，維護(hù)上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2022年修訂)第4.3.5條：上市公司董事應(yīng)當(dāng)積極作為，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)：

(一)公平對待所有股東；

(二)保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務(wù)之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

(三)未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其關(guān)系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，不得自營、委托他人經(jīng)營公司同類業(yè)務(wù)；

(四)保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不當(dāng)利益，離職后應(yīng)當(dāng)履行與公司約定的競業(yè)禁止義務(wù)；

(五)保證有足夠的時間和精力參與公司事務(wù)，原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人，授權(quán)事項和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托；

(六)審慎判斷公司董事會審議事項可能產(chǎn)生的風(fēng)險和收益，對所議事項表達(dá)明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)明確披露投票意向的原因、依據(jù)、改進(jìn)建議或者措施；

(七)認(rèn)真閱讀公司的各項經(jīng)營、財務(wù)報告和媒體報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責(zé)任；

(八)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時向董事會報告并采取相應(yīng)措施；

(九)認(rèn)真閱讀公司財務(wù)會計報告，關(guān)注財務(wù)會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務(wù)會計報告有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查或者要求董事會補(bǔ)充提供所需的資料或者信息；

(十)積極推動公司規(guī)范運行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，及時糾正和報告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會責(zé)任；

(十一)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定履行職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2022年修訂)第6.1.2條：除本規(guī)則第6.1.9條、第6.1.10條規(guī)定以外，上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；

(二)交易標(biāo)的(如股權(quán))涉及的資產(chǎn)凈額(同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

(三)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

(四)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

(五)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

(六)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2022年修訂)第13.2.3條：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定實施下列紀(jì)律處分：

(一)通報批評；

(二)公開譴責(zé)；

(三)公開認(rèn)定一定期限內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表；

(四)建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員；

(五)暫不接受發(fā)行上市申請文件；

(六)暫不接受中介機(jī)構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件；

(七)限制投資者賬戶交易；

(八)收取懲罰性違約金；

(九)其他紀(jì)律處分。

本所實施前款第(六)項紀(jì)律處分的，同時將該決定通知監(jiān)管對象所在單位(如適用)及聘請其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監(jiān)管對象出具且已接受的其他文件中止審查。

以下為原文：

上海證券交易所

紀(jì)律處分決定書

〔2023〕10號

關(guān)于對人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司、控股股東武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司、實際控制人艾路明及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定

當(dāng)事人：人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司，A股證券簡稱：人福醫(yī)藥，A股證券代碼：600079；

武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司控股股東；

艾路明，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司實際控制人；

王學(xué)海，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司時任董事長；

鄧霞飛，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司時任董事兼總裁；

吳亞君，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司時任副總裁兼財務(wù)總監(jiān)；

李杰，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司時任董事長、總裁；

周漢生，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司時任董事；

張小東，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司時任董事；

黃峰，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司時任董事；

王學(xué)恭，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司時任獨立董事；

謝獲寶，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司時任獨立董事；

何其生，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司時任獨立董事；

劉林青，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司時任獨立董事；

周睿，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司時任獨立董事；

李前倫，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司時任副總裁兼董事會秘書。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司(以下簡稱公司)及其控股股東武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱當(dāng)代科技)、實際控制人艾路明在信息披露、規(guī)范運作等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在多項違規(guī)行為。

(一)控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用

2019年至2022年，公司控股股東當(dāng)代科技通過第三方企業(yè)向公司及其下屬全資(或控股)子公司進(jìn)行借款。上述行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，累計發(fā)生金額為129.09億元。其中，2019年資金占用發(fā)生額1.00億元，期末余額1.00億元，占2018年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.92%。自2020年起，當(dāng)代科技的資金占用行為系通過第三方企業(yè)采取每季度期初借款、期末償還的方式實現(xiàn)。2020年資金占用發(fā)生額25.02億元，期末余額1.25億元，分別占2019年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的24.65%和1.23%。2021年資金占用發(fā)生額82.02億元，期末余額1.88億元，分別占2020年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的76.20%和1.75%。2022年資金占用發(fā)生額21.04億元，占2021年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16.00%，截至2021年年度報告披露日余額為0元。

公司控股股東在無交易實質(zhì)的情況下，長期違規(guī)占用公司資金，嚴(yán)重侵害公司和中小投資者利益。上述非經(jīng)營性資金占用事項未及時公告，也未在2019年半年度報告、2019年年度報告、2020年半年度報告、2020年年度報告和2021年半年度報告中如實披露。遲至2022年4月28日披露《關(guān)于控股股東資金占用情況及整改情況的提示性公告》時，公司才披露前述控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用事項。截至2022年4月15日，上述占用資金及利息已全部歸還。

(二)控股股東大額違規(guī)減持股份

截至2022年3月28日，公司控股股東當(dāng)代科技持有公司股份485,126,309股，占公司總股本的29.71%。當(dāng)代科技此前在中信證券股份有限公司(以下簡稱中信證券)所屬營業(yè)部開展融資融券業(yè)務(wù)，并以其持有的公司股份作為擔(dān)保品。由于股票價格持續(xù)下跌，當(dāng)代科技擔(dān)保品價值不足以維持擔(dān)保比例要求。2022年3月4日，中信證券通知當(dāng)代科技立即補(bǔ)倉，否則在股票價格不回升的情況下將于15個工作日后進(jìn)行平倉操作。因雙方多次協(xié)商未達(dá)成一致，在當(dāng)代科技未披露減持計劃的情況下，2022年3月29日至4月15日，中信證券進(jìn)行強(qiáng)制平倉，當(dāng)代科技以集中競價交易方式累計被動減持公司股份合計28,116,040股，占公司總股本的1.72%，減持金額合計415,258,479元。2022年4月16日，公司披露公告稱，目前當(dāng)代科技在與中信證券開展融資融券業(yè)務(wù)中的負(fù)債已全部償還。

上市公司控股股東發(fā)生股份減持行為，應(yīng)當(dāng)提前15個交易日公告減持計劃。但公司控股股東當(dāng)代科技在證券公司已正式告知的情況下，未及時履行預(yù)披露義務(wù)，直至被強(qiáng)制平倉后才將相關(guān)股份減持結(jié)果對外披露，信息披露不及時。此外，當(dāng)代科技的上述行為還違反了3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份不得超過公司股份總數(shù)1%的相關(guān)規(guī)定。

(三)重大交易未履行董事會審議程序及信息披露義務(wù)

2022年4月28日，公司披露2022年第一季度報告。經(jīng)監(jiān)管督促，公司于2022年6月22日補(bǔ)充披露公告稱，公司下屬子公司武漢人福醫(yī)藥有限公司、武漢人福創(chuàng)新藥物研發(fā)中心有限公司、武漢天潤健康產(chǎn)品有限公司、宜昌人福藥業(yè)有限責(zé)任公司先后于2022年3月10、11日與武漢珂美立德生物醫(yī)藥有限公司簽署物業(yè)資產(chǎn)購買合同，交易金額合計16.45億元，占公司2021年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.51%。根據(jù)公司章程規(guī)定，上述資產(chǎn)購買事項達(dá)到董事會審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。2022年6月21日，公司召開董事會審議通過了上述資產(chǎn)購買事項，并補(bǔ)充披露前期合同簽署情況及交易進(jìn)展。截至2022年6月22日，公司已支付交易款項13.73億元。

(四)定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確

2022年12月23日，公司披露關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告。公告顯示，經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司前期處置的部分子公司截至目前的運營情況與原處置方案存在偏差，公司根據(jù)現(xiàn)狀謹(jǐn)慎判斷當(dāng)期資產(chǎn)出售交易并未達(dá)成，仍應(yīng)納入公司合并報表范圍；公司根據(jù)對基金管理公司的管理控制情況謹(jǐn)慎判斷，調(diào)整此前核算方式，將其納入公司合并報表范圍。由此，公司定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確。

本次前期會計差錯更正及追溯調(diào)整后，公司2017年年度報告總資產(chǎn)調(diào)增86,471.88萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)(以下簡稱歸母凈資產(chǎn))調(diào)減12.67萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱歸母凈利潤)調(diào)減12.67萬元；2018年年度報告總資產(chǎn)調(diào)增75,834.80萬元，歸母凈資產(chǎn)調(diào)減1,446.02萬元，歸母凈利潤調(diào)減1,433.35萬元；2019年年度報告總資產(chǎn)調(diào)增104,096.67萬元，歸母凈資產(chǎn)調(diào)增1,840.11萬元，歸母凈利潤調(diào)減4,090.57萬元；2020年年度報告總資產(chǎn)調(diào)增79,617.21萬元，歸母凈資產(chǎn)調(diào)減12,491.21萬元，歸母凈利潤調(diào)減14,278.14萬元；2021年年度報告總資產(chǎn)調(diào)增90,432.02萬元，歸母凈資產(chǎn)調(diào)減19,872.86萬元，歸母凈利潤調(diào)減7,239.94萬元；2022年第一季度報告總資產(chǎn)調(diào)增73,878.84萬元，歸母凈資產(chǎn)調(diào)減21,742.99萬元，歸母凈利潤調(diào)減1,840.56萬元；2022年半年度報告總資產(chǎn)調(diào)增63,491.38萬元，歸母凈資產(chǎn)調(diào)減7,752.57萬元，歸母凈利潤調(diào)減9,101.70萬元；2022年第三季度報告總資產(chǎn)調(diào)增67,901.27萬元，歸母凈資產(chǎn)調(diào)減3,835.14萬元，歸母凈利潤調(diào)減5,177.85萬元。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

(一)責(zé)任認(rèn)定

在無商業(yè)實質(zhì)的情況下，公司通過向第三方企業(yè)拆借資金，與控股股東長期發(fā)生非經(jīng)營性資金往來，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用，數(shù)額巨大。上述違規(guī)行為反映出公司財務(wù)管理混亂，內(nèi)部控制存在重大缺陷。同時，公司購買資產(chǎn)未按規(guī)定及時履行董事會審議程序和信息披露義務(wù)，多期定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確。公司上述行為嚴(yán)重違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第五條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》，《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)(2022年修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》)第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則(2022年修訂)》)第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.7條、第6.1.2條等有關(guān)規(guī)定。

公司控股股東當(dāng)代科技、實際控制人艾路明違反誠實信用原則，長期違規(guī)占用公司巨額資金，利用對公司的控制地位侵占公司利益，性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重，對資金占用違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。當(dāng)代科技和艾路明的上述行為嚴(yán)重違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第三條，《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第2.1條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第4.3.1條等有關(guān)規(guī)定。此外，當(dāng)代科技違規(guī)減持股票的行為違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第八條、第九條，《股票上市規(guī)則(2022年修訂)》第3.4.1條和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》第四條、第十三條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，公司時任董事長王學(xué)海，時任董事長、總裁李杰作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任董事兼總裁鄧霞飛作為公司日常經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人，時任副總裁兼財務(wù)總監(jiān)吳亞君作為公司財務(wù)事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，未能保證公司內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施，對公司資金占用和財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確的違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。時任副總裁兼董事會秘書李前倫作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能保證相關(guān)信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，對公司資金占用和重大交易違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。

公司時任董事周漢生、張小東、黃峰，時任獨立董事王學(xué)恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿作為公司董事會成員，未能勤勉盡責(zé)，未能督促公司保障依法規(guī)范運作并保證相關(guān)信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，對各自任期內(nèi)的公司資金占用違規(guī)行為負(fù)有一定責(zé)任。前述責(zé)任人違反了《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規(guī)則(2022年修訂)》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

(二)相關(guān)責(zé)任人異議理由

在規(guī)定期限內(nèi)，公司控股股東，實際控制人，時任董事周漢生、張小東在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)無異議，公司及時任董事長王學(xué)海，時任董事兼總裁鄧霞飛，時任副總裁兼財務(wù)總監(jiān)吳亞君,時任董事長、總裁李杰，時任董事黃峰，時任獨立董事王學(xué)恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿，時任副總裁兼董事會秘書李前倫提出如下申辯理由：

關(guān)于非經(jīng)營性資金占用：一是違規(guī)事項系公司實際控制人和控股股東利用其控制地位蓄意實施，資金占用方式隱蔽，公司及相關(guān)責(zé)任人不知情，不存在配合控股股東實施違規(guī)行為的主觀故意。二是發(fā)現(xiàn)違規(guī)后已及時采取有效補(bǔ)救措施，占用資金本息已全部追回，并已采取多方面整改措施，包括全面自查財務(wù)管理制度等、提高公司內(nèi)部控制規(guī)范運作水平等。三是資金占用未對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成嚴(yán)重不利影響，違規(guī)事項發(fā)布后未造成公司股票價格異動，未對股票市場及投資者的投資決策產(chǎn)生明顯的不良影響。除上述共同事項外，其他責(zé)任人進(jìn)一步提出以下申辯理由：時任董事長王學(xué)海提出，卸任董事長擔(dān)任董事期間，已喪失資金審批權(quán)限。時任財務(wù)總監(jiān)吳亞君提出，僅作為相關(guān)節(jié)點審批人按照公司流程審批并支付資金，未從中獲益。時任董事長、總裁李杰提出，在督促并推動控股股東最終歸還全部占用資金本息方面已發(fā)揮了決定性作用，在公司控股股東當(dāng)代科技爆發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險的背景下，其管理任職對保障公司穩(wěn)定運營具有巨大推動作用；公司及相關(guān)地方政府部門已出具書面說明，證明其在解決公司控股股東占用上市公司資金問題中，帶領(lǐng)公司相關(guān)人員積極與控股股東討論溝通，制定還款方案，督促控股股東歸還占用資金，對公司持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展和協(xié)同化解當(dāng)代科技風(fēng)險發(fā)揮關(guān)鍵作用、具有重要影響。時任總裁鄧霞飛、時任董事會秘書李前倫及其他時任董事提出，資金占用方式隱蔽，其對上市公司集團(tuán)總部對外資金拆借事項不具備審批權(quán)限，部分人員并非財務(wù)會計等專業(yè)背景人士，無法通過定期報告和其他公開信息識別并查明相關(guān)借款的真實流向。時任獨立董事劉林青、周睿提出，曾提醒公司加強(qiáng)年度報告審計和披露工作。時任獨立董事王學(xué)恭、周睿提出，其分別于2021年5月辭職和任職，對非任職期間內(nèi)發(fā)生的違規(guī)事項不承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)于重大交易未履行董事會審議程序及信息披露義務(wù)。公司和時任董事會秘書李前倫認(rèn)為，違規(guī)系因?qū)σ?guī)則理解偏差導(dǎo)致。公司已補(bǔ)充履行了董事會審議程序，并單獨披露了臨時公告，及時糾正違規(guī)情形。

(三)紀(jì)律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所(以下簡稱本所)紀(jì)律處分委員會經(jīng)審核認(rèn)為部分成立，可予以酌情考慮。主要理由如下：

關(guān)于非經(jīng)營性資金占用。一是公司長期發(fā)生大額非經(jīng)營性資金占用，累計發(fā)生金額129億元，金額巨大、情節(jié)嚴(yán)重，反映出公司財務(wù)管理混亂、內(nèi)部控制存在重大缺陷，違規(guī)事實清楚。相關(guān)責(zé)任主體未能對上市公司內(nèi)部控制事項保持合理、審慎的關(guān)注，未能督促公司建立健全內(nèi)部控制制度，對其任期內(nèi)的相應(yīng)資金占用行為負(fù)有責(zé)任。公司及相關(guān)責(zé)任人提出的資金占用方式隱蔽、相關(guān)主體不知情、不具有審批權(quán)限、不存在主觀故意、未獲利、未對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成嚴(yán)重不利影響等不能作為減免違規(guī)責(zé)任的合理理由。本次紀(jì)律處分已充分考慮占用資金已償還、各責(zé)任人任職期間內(nèi)的涉案金額、職務(wù)情況等因素，已合理認(rèn)定、區(qū)分相關(guān)責(zé)任人的違規(guī)責(zé)任。二是部分時任獨立董事提出曾提醒公司加強(qiáng)年度報告審計和披露工作，僅為一般性履職，未采取有針對性的履職措施核實、糾正相關(guān)違規(guī)事項，相關(guān)異議理由不能成立。三是資金占用系公司控股股東、實際控制人利用控制地位主導(dǎo)實施，其對違規(guī)事項應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。根據(jù)公司及相關(guān)地方政府部門的書面說明，公司時任董事長李杰采取積極有效措施，在督促控股股東歸還非經(jīng)營性資金占用方面發(fā)揮了關(guān)鍵作用，保證了相關(guān)占用資金的全額歸還，實質(zhì)上減輕了違規(guī)事項造成的不良影響，可酌情考慮。

關(guān)于重大交易未履行董事會審議程序及信息披露義務(wù)。公司重大交易未按規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)、定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確等違規(guī)行為，違規(guī)事實清楚。公司及時任董事會秘書提出的不存在主觀故意的申辯理由不影響違規(guī)事實的認(rèn)定，補(bǔ)充履行審議程序并披露屬于應(yīng)盡義務(wù)，對相關(guān)異議理由不予采納。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規(guī)則(2022年修訂)》第13.2.3條，《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司，控股股東武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司，實際控制人艾路明，時任董事長王學(xué)海，時任董事兼總裁鄧霞飛，時任副總裁兼財務(wù)總監(jiān)吳亞君予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定艾路明3年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；對時任董事長、總裁李杰，時任董事周漢生、張小東、黃峰，時任獨立董事王學(xué)恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿，時任副總裁兼董事會秘書李前倫予以通報批評。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和湖北省地方金融監(jiān)督管理局，并記入上市公司誠信檔案。當(dāng)事人如對公開譴責(zé)、公開認(rèn)定的紀(jì)律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高人員)采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進(jìn)行整改，結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后1個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二三年二月一日