又有頭部券商遭遇監(jiān)管警示！這一次的主角是中信建投（601066）。

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11月25日，證監(jiān)會官網(wǎng)信息顯示，吉林證監(jiān)局對中信建投采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。

經(jīng)查，中信建投在保薦利源精制（002501）股份有限公司2017年非公開發(fā)行股票的執(zhí)業(yè)過程中，盡職調(diào)查未勤勉盡責，內(nèi)控機制執(zhí)行不到位，且未按規(guī)定履行持續(xù)督導義務(wù)，因而被吉林證監(jiān)局開出警示函。

近期，監(jiān)管對投行業(yè)務(wù)處罰力度從嚴，多家券商投行及相關(guān)責任人因投行項目問題而接到罰單。注冊制下，證券公司“看門人”責任仍需壓嚴壓實。

“看門人”未勤勉盡責

從警示函內(nèi)容來看，中信建投此次遭遇監(jiān)管點名，主要涉及利源精制2017年非公開項目，包含盡職調(diào)查未勤勉盡責、內(nèi)控機制執(zhí)行不到位、未按規(guī)定履行持續(xù)督導義務(wù)三項問題。

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，保薦機構(gòu)履行保薦職責，應當指定品行良好、具備組織實施保薦項目專業(yè)能力的保薦代表人具體負責保薦工作。保薦代表人應當熟練掌握保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的法律、會計、財務(wù)管理、稅務(wù)、審計等專業(yè)知識，最近5年內(nèi)具備36個月以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷、最近12個月持續(xù)從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監(jiān)會的行政處罰、重大行政監(jiān)管措施。

另外，對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦機構(gòu)應當獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

根據(jù)中信建投關(guān)于利源精制非公開發(fā)行股票上市保薦書，該項目保薦代表人為汪家勝和李珍。其中，汪家勝在2011年于平安證券任職時期即擔任利源精制（彼時代碼為利源鋁業(yè)）首發(fā)項目的持續(xù)督導保薦代表人。在2014年汪家勝入職中信建投后，利源精制后續(xù)再融資項目中介方也隨之變遷。

數(shù)據(jù)顯示，2016-2017年，利源精制先后進行兩輪定增，其中2017年非公開發(fā)行實際募集總額為30億元，兩輪定增的主承銷商均為中信建投。

今年6月，因樂視網(wǎng)造假事件余波，汪家勝被深圳證監(jiān)局認為不適當人選，自監(jiān)管措施決定作出之日起10年內(nèi)不得擔任證券公司證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)相關(guān)職務(wù)或者實際履行上述職務(wù)。

3年虛增利潤總額6.8億

那么，利源精制2017年非公開項目本身，存在怎樣的問題？

上月，吉林證監(jiān)局對利源精制及16名責任人員作出行政處罰，給予公司警告及60萬元罰款，相關(guān)責任人5萬至20萬元處罰不等，合計罰款175萬元。

經(jīng)吉林證監(jiān)局查明，利源精制存在四項違法事實，包括：2015年-2017年年度報告披露的營業(yè)收入、貨幣資金余額存在虛假記載；2015年-2018年年度報告披露的在建工程余額、固定資產(chǎn)余額、固定資產(chǎn)折舊、利潤總額存在虛假記載。

具體而言，2015年至2017年，利源精制通過偽造業(yè)務(wù)結(jié)算單、出庫單相關(guān)銷售單據(jù)，虛開銷售發(fā)票的方式，虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)，同時通過偽造銀行回單憑證的方式，虛構(gòu)銷售回款。2017年，利源精制全資子公司沈陽利源軌道交通裝備有限公司通過偽造業(yè)務(wù)結(jié)算單、出庫單相關(guān)銷售單據(jù)，虛開銷售發(fā)票的方式，虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)，同時通過偽造銀行回單憑證的方式，虛構(gòu)銷售回款。

利源精制及沈陽利源通過上述方式虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)，虛構(gòu)銷售回款，導致利源精制2015年至2017年累計虛增營業(yè)收入19.29億元。其中2015年虛增營業(yè)收入5.97億元，占當期披露營業(yè)收入的25.99%；2016年虛增營業(yè)收入7.71億元，占當期披露營業(yè)收入的30.15%；2017年虛增營業(yè)收入5.61億元，占當期披露營業(yè)收入的18.49%。

通過虛增營業(yè)收入、虛增固定資產(chǎn)折舊的方式，利源精制在2015年至2017年累計虛增利潤總額6.8億元，2018年虛減利潤總額1.12億元。

對于上述違法行為，吉林證監(jiān)局指出，利源精制時任董事長、總經(jīng)理、法定代表人王民，全面負責上市公司的經(jīng)營管理工作，策劃、組織與實施了上述信息披露違法行為；時任董事、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)張瑩瑩，負責信息披露事務(wù)，主管會計工作，知悉并參與了利源精制上述信息披露違法行為，未勤勉盡責，兩人是直接負責的主管人員。

另外，15位“董監(jiān)高”，由于在職期間簽字保證涉案定期報告內(nèi)容的真實、準確、完整，未勤勉盡責，被監(jiān)管認定為其他直接責任人員，一同接受處罰。

而從“董監(jiān)高”們的申辯中，也能一窺利源精制的混亂。例如有多名監(jiān)事表示，“公司監(jiān)事會和監(jiān)事形同虛設(shè)，簽字都是公司證券部工作人員拿來的空白頁簽署的”、“任職期間所有簽字由公司相關(guān)領(lǐng)導授意后簽署”、“從未參加過針對監(jiān)事的培訓、考試，不具備監(jiān)事資格”等。

中介機構(gòu)一同被訴

實際上，利源精制遭遇監(jiān)管處罰并非首次。2020年7月，由于未及時披露大股東股份質(zhì)押情況、未及時披露重大債務(wù)逾期違約等6項信披問題，利源精制被吉林證監(jiān)局處以60萬元罰款，8名責任人合計被罰96萬元罰款。

對于財務(wù)造假行為，A股投資者訴訟已是家常便飯。利源精制2022年半年報顯示，已有267位投資者依據(jù)《行政處罰決定》向遼源中院提起訴訟請求：要求賠償投資損失款約1.93億元。截至2022年8月29日，遼源中院針對其中182位投資者的起訴已作出民事判決書，涉及案件訴請金額累計為1.18億元

9月3日，利源精制發(fā)布關(guān)于訴訟事項的進展公告顯示，截至2022年9月1日，利源精制共收到310件應訴材料，涉及訴訟金額累計2.12億元，其中包含新增訴訟金額5140.31萬元。

另外，今年8月中國裁判文書網(wǎng)公布的民事裁定書顯示，新沃基金將利源精制及中信建投一同作為被告，向法院提起訴訟。由于參與利源精制2017年定增，新沃基金近3億元認購資金在減持后投資差額損失高達1.93億元。新沃基金認為，由于利源精制刻意隱瞞大股東股份質(zhì)押虛假陳述行為，造成新沃基金產(chǎn)生投資差額損失、傭金損失、印花稅損失及上述損失金額利息損失。

對于一同起訴中信建投的原因，新沃基金表示，中信建投作為利源精制本次非公開發(fā)行股票的保薦人及主承銷商，其未對本次定增股票的發(fā)行盡到勤勉、督導義務(wù)，未能及時準確地向投資者揭露公司股份質(zhì)押重大事項，出具的報告使得新沃基金對利源精制的真實情況產(chǎn)生誤導。中信建投在工作上的嚴重失職行為與新沃基金因利源精制的虛假陳述行為而遭受的巨額損失具有直接因果關(guān)系。

近期，監(jiān)管對投行業(yè)務(wù)處罰力度從嚴，多家券商投行及相關(guān)責任人接到罰單。中國證券業(yè)協(xié)會黨委書記、會長安青松在2022金融街論壇年會上指出，中介機構(gòu)歸位盡責是全面實行注冊制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是健全資本市場功能的基礎(chǔ)設(shè)施，證券從業(yè)人員作為資本市場“看門人機制”的執(zhí)行者，在投行業(yè)務(wù)中應當認真履行核查把關(guān)的專業(yè)責任。