高溢價收購資產(chǎn)、股東大手筆減持，炬光科技（688167.SH）向市場傳遞了負(fù)面消息。

12月26日晚間，炬光科技披露，公司五名股東擬在未來半年內(nèi)減持不超過11.78%股權(quán)。以目前的股價計算，頂格減持，將套現(xiàn)超過10億元。

(資料圖片僅供參考)

備受關(guān)注的是，炬光科技上市剛滿一年，上述擬減持的股東所持股份剛剛解除限售。其中，三名股東已經(jīng)在解除限售的12月26日試水，通過大宗交易減持了50.22萬股。

與股東大規(guī)模減持相對應(yīng)的是，炬光科技大手筆收購。今年9月，炬光科技宣布擬出資3.50億元收購韓國公司COWIN DSTCO.LTD.（以下簡稱標(biāo)的公司）100%股權(quán)。標(biāo)的公司主業(yè)持續(xù)虧損，而本次收購評估值增值率接近8倍。

交易所下發(fā)問詢函，追問本次收購是否具有必要性、合理性，標(biāo)的公司所擁有的核心技術(shù)是否真的具備較大競爭優(yōu)勢。

四大股東聯(lián)手?jǐn)M清倉減持

限售股剛剛解除限售，炬光科技的股東大規(guī)模減持就要來襲。

2021年12月24日，炬光科技通過闖關(guān)IPO登陸上交所科創(chuàng)板，至今剛滿一年。

據(jù)披露，炬光科技股東嘉興華控股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”）持有公司股份205萬股，占公司總股本的2.28%。股東華控科工（寧波梅山保稅港區(qū)）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波華控”）持有公司股份180萬股，占公司總股本的2%。股東華控湖北科工產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“湖北華控”）持有公司股份115萬股份，占公司總股本的1.28%。嘉興華控、寧波華控、湖北華控因受同一主體控制，為一致行動人，合計持有公司股份數(shù)量為500萬股，占公司總股本的5.56%。

股東國投高科技投資有限公司（以下簡稱“國投高科”）持有公司股份338.06萬股，占公司總股本的 3.76%。自然人股東張彤持有公司股份470.10萬股，占公司總股本的5.23%。

上述股份中，張彤持有的其中1000股股份為其在二級市場通過集中競價交易方式取得，其余470萬股股份以及嘉興華控、寧波華控、湖北華控、國投高科持有的股份均為在精功科技（002006）IPO上市前得的股份。今年12月26日，上述股份解除限售并上市流通。

就在12月26日晚間，上述股東披露減持計劃。

嘉興華控、寧波華控、湖北華控計劃通過集中競價方式和/或大宗交易方式減持合計不超過500萬股股份，即不超過公司總股本的5.56%。這意味著，三名股東計劃清倉減持。減持時間為公告日起15個交易日后的6個月。

國投高科擬通過集中競價方式減持合計不超過89.96萬股股份，即不超過公司總股本的1%，自公告日起15個交易日后的3個月內(nèi)實施。

張彤?dāng)M通過集中競價方式和/或大宗交易方式減持合計不超過470萬股股份，即不超過公司總股本的5.22%，在2023年7月18日前實施減持計劃。除了通過二級市場增持的1000股外，張彤將在IPO前取得的股份全部清倉。

綜上所述，五名股東合計擬減持11.78%股權(quán)，其中，四大股東計劃清倉，減持原因均為自身資金需求。

如果上述減持計劃順利實施，頂格減持完成，以12月26日收盤價96.49元/股計算，五名股東將合計套現(xiàn)超過10億元。

值得一提的是，在12月26日，限售股解除限售的當(dāng)日，嘉興華控、寧波華控、湖北華控通過大宗交易方式合計減持50.22萬股，套現(xiàn)約0.47億元。

五大股東為何要大手筆清倉式減持，僅僅是自身資金需求嗎？

收購境外虧損資產(chǎn)遭問詢

不僅僅是股東清倉式減持受關(guān)注，炬光科技此前拋出的一份收購資產(chǎn)計劃，也引發(fā)市場質(zhì)疑。

今年9月10日，炬光科技發(fā)布公告稱，擬支付現(xiàn)金約3.50億元收購標(biāo)的公司100%股權(quán)。

標(biāo)的公司成立于2005年8月，主要從事電子、工業(yè)機(jī)器和半導(dǎo)體設(shè)備及零部件的制造、批發(fā)和零售，經(jīng)營場所位于韓國京畿道平澤市，是全球領(lǐng)先的顯示面板修復(fù)設(shè)備、光罩（掩膜版）修復(fù)設(shè)備以及泛半導(dǎo)體光學(xué)檢測設(shè)備提供商。

對于本次收購，炬光科技給予較高評價。

公告稱，炬光科技專注光子技術(shù)基礎(chǔ)科學(xué)研發(fā)，不斷拓展?jié)撛趧?chuàng)新的應(yīng)用領(lǐng)域，形成了“元器件和原材料”、“應(yīng)用模塊、模組和子系統(tǒng)”及“特定應(yīng)用系統(tǒng)、整體解決方案”的三環(huán)發(fā)展戰(zhàn)略。現(xiàn)已成為被“卡脖子”細(xì)分行業(yè)的技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)者和核心元器件提供者。標(biāo)的公司在泛半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域擁有的自動光學(xué)檢測技術(shù)、激光應(yīng)用工藝、高精度運(yùn)動控制、泛半導(dǎo)體設(shè)備軟件開發(fā)等核心技術(shù)包括56項已授權(quán)專利，是公司從核心元器件及模組提供商向特定應(yīng)用、全新的光子技術(shù)應(yīng)用完整解決方案提供商發(fā)展過程中所亟需的技術(shù)和能力。公司將通過本次并購獲得泛半導(dǎo)體制程領(lǐng)域的系統(tǒng)集成能力、工藝開發(fā)能力，以及對于先進(jìn)泛半導(dǎo)體設(shè)備市場的理解和優(yōu)質(zhì)客戶資源的積累。炬光科技稱，在公司從上游產(chǎn)生光子、調(diào)控光子的核心元器件，向中游泛半導(dǎo)體制程的模塊、模組或子系統(tǒng)拓展的基礎(chǔ)上，通過此次并購，將大大促進(jìn)公司中游泛半導(dǎo)體制程領(lǐng)域技術(shù)和產(chǎn)品布局的快速落地、推動公司在基于自身中游領(lǐng)先的模塊、模組和子系統(tǒng)技術(shù)與產(chǎn)品基礎(chǔ)上向市場空間更大的下游發(fā)展，完成在特定應(yīng)用和全新技術(shù)領(lǐng)域提供完整解決方案的戰(zhàn)略布局。

然而，炬光科技聲稱的標(biāo)的公司擁有核心技術(shù)，但經(jīng)營持續(xù)虧損。2019年至今年上半年，標(biāo)的公司的凈利潤分別為-7513.49萬元、-5306.34萬元、8657.99萬元、-2615.56萬元。對應(yīng)的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為256.27萬元、-332.89萬元、-4628.73萬元、-1809.12萬元。

除了2021年凈利潤為正外，標(biāo)的公司其余時期均為虧損，而2021年是靠處置對外投資部分股權(quán)確認(rèn)投資收益1.48億元，剔除這筆非經(jīng)常性損益，凈利潤也是虧損。

既然標(biāo)的公司技術(shù)具有先進(jìn)性，為何持續(xù)虧損？

奇怪的是，標(biāo)的公司持續(xù)虧損，本次收購卻是高溢價。標(biāo)的公司2022年6月30日的股東權(quán)益為-7087.89萬元，考慮到公司交易性金融負(fù)債中可轉(zhuǎn)換債券以及可贖回可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換后，標(biāo)的公司股東權(quán)益為3977.56萬元，評估增值率為789.15%，預(yù)計將形成數(shù)億元商譽(yù)。

高溢價收購持續(xù)虧損資產(chǎn)，交易所也不解，下發(fā)問詢函進(jìn)行追問。而炬光科技依舊堅稱，本次收購具有必要性，定價具有合理性，符合公司產(chǎn)業(yè)布局。

而股東大規(guī)模減持，又是否與上述收購事項有關(guān)？