年關又至，一批游走在退市邊緣的*ST公司謀求“自救”，各種“花式保殼”舉動層出不窮，由此引來交易所的火速問詢。

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1月3日，*ST銀河（000806）、*ST宜康（000150）、*ST中昌（600242）同時公告稱，收到交易所關注函或問詢函，就近日公告的債務豁免、大股東無償捐贈等事項進行問詢。據記者不完全統計，近期已有十余家*ST公司因保殼舉動而收到交易所關注函或問詢函。其中，除突擊做大營收、破產重整等常規問題外，大股東無償贈與、債務豁免的案例顯著增多，亦成交易所問詢焦點。

“退市新規落地已逾兩年，規避退市的新花樣仍層出不窮。對此，交易所會第一時間問詢，使問題無處遁形。”一位接近監管層的權威人士對記者表示。

接受采訪的多家機構人士均提示“賭”保殼式投資的風險。“2022年退市新規政策效果強烈，已有42家公司被強制退市，創年度歷史新高，預計2023年退市數量或仍將增加。”和泰資產一位二級市場基金負責人對記者說，“已有不少公司直接因交易所問詢而保殼失敗，投資者切莫再盲目炒作績差股，火中取栗要不得。”

現金、股權禮包“免費送”

近期，多家*ST公司獲得大股東無償捐贈，從現金到股權資產，背后是大股東使出渾身解數欲助上市公司凈資產轉正，以期成功保殼。

如*ST亞聯（002316）、*ST宜康等均獲得了大股東相關股權資產的無償捐贈。對此，交易所第一時間下發關注函。

2022年12月13日，*ST亞聯公告，關聯方良運集團擬將其持有的大連運啟元貿易100%股權無償贈與公司。數據顯示，截至2022年11月30日，運啟元經審計凈資產為8088.84萬元，*ST亞聯預計對歸母凈資產影響8086.41萬元。而截至2022年三季度末，公司凈資產為-8479.26萬元。

同時，控股股東大連永利擬豁免對*ST亞聯債務1.62億元，該債務豁免為單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免，豁免的債務金額將計入資本公積。由此，*ST亞聯擬被豁免1.6億元債務，再收8000余萬元“禮包”而收到深交所的關注函。

*ST宜康日前公告稱，實控人劉紹喜的關聯方擬將其持有的頌陽實業100%股權無償捐贈給公司，且公司受贈資產無須支付任何對價，并不附任何條件和義務。截至2022年三季度末，*ST宜康凈資產約為-7.06億元。頌陽實業并入公司2022年合并報表后，*ST宜康年末凈資產將會顯著增加。

此外，*ST新文、*ST吉艾（300309）、*ST順利（000606）等均獲得大股東無償捐贈的現金“紅包”，交易所對此一一進行了問詢。

債務豁免暗藏玄機

記者發現，在債務豁免案例中，有些公司并非不用還錢，僅是延期而已，在度過危機后要還所欠債務。

*ST銀河1月3日收深交所關注函，要求其說明大額債務豁免的具體原因及商業合理性，以及是否存在抽屜協議或其他交易安排等。關注函顯示，據*ST銀河公告，于2022年12月30日收到債權人李振濤和石家莊中房出具的《債務豁免確認函》，豁免公司合計3.1億元債務。

深交所要求，*ST銀河說明本次《豁免函》所涉及債務自發生起是否存在債權轉移的情形；是否為相關債權人確認同意轉移債權，是否為債權所有人的真實意思表示，是否在未取得相關債權人同意的情況下將相關債權進行豁免；請將相關債務金額與公司前期相關債務數據進行核對。

記者注意到，*ST銀河須在2023年4月25日前將豁免后的債務余額及時、足額付給債權人李振濤及石家莊中房，如未能支付，李振濤及石家莊中房將有權撤銷《豁免函》。上述債務豁免所附加的條件導致公司于2022年12月31日對于上述債務的現時義務是否解除存在重大不確定性。

對此，深交所要求，結合李振濤、石家莊中房及相關債權人與公司、控股股東、實際控制人及其關聯方的關聯關系，說明大額債務豁免的具體原因及商業合理性，公司、控股股東、實際控制人及其關聯方是否與相關債權人存在除上述附帶條件外的“抽屜協議”或其他交易安排，并說明債務豁免事項對公司2022年度損益或資本公積的影響。

與*ST銀河不同，*ST中昌、*ST亞聯、*ST文化（300089）、*ST宜康等公司的債務豁免為不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免。

1月3日，*ST中昌公告稱，其控股股東將豁免公司子公司3.3億元的債務及利息，同時免除公司對該債務的擔保責任。另外，自然人馬明擬豁免公司1.38億元債務本金和利息。公司預計該事項將減少公司債務約4.68億元。針對控股股東及馬明豁免債務等事項，上交所就*ST中昌被豁免債務的真實性、后續是否存在其他利益安排等展開問詢，并要求公司對后續面臨的退市風險予以充分提示。

突擊做大收入受到關注

為應對財務退市指標“凈利潤為負+營業收入低于1億元”，不少公司在“突擊做大收入”上大做文章，從問詢內容看，這一舉動已受到交易所高度關注與警惕。

記者統計，2022年11月至今，已有10多家*ST公司收到問詢函，要求公司就2022年三季度財務數據出現的異常情況進行說明。

2022年1月至9月，*ST未來（600532）實現營業收入10.04億元，其中9.67億元均在第三季度實現，占前三季度的比例為96.31%，較第二季度環比增加9.47億元。對此，上交所發出問詢函，要求公司說明收入確認依據及合理性，是否存在以總額法代替凈額法核算的情形。

ST安信（600816）也較為典型，2022年前三季度共實現營業收入1.8億元，其中第三季度實現營業收入1.53億元，同比增長163.74%，環比增長1401%。公司表示，主要變動原因系報告期根據會計準則可確認的手續費及傭金收入增加。這一現象也引起了交易所的問詢關注。

破產重整也是*ST公司破解債務危機、恢復正常經營，從而達到保殼的常用方式之一。然而，部分公司僅為“保殼”而匆忙完成破產重整，其持續經營能力并未恢復，因此引來交易所關注。記者發現，去年12月至今，*ST瑞德（600666）、*ST天馬（002122）、*ST尤夫（002427）、*ST海核（002366）等8家公司先后發布重整計劃執行完畢的公告。數據顯示，這些公司從法院裁定受理到重整計劃執行完畢，時間均較短，疑有“突擊完成”之嫌。

“賭”保殼要不得

目前，仍有部分投資者喜歡“賭”*ST公司保殼成功，以期獲取投機收益。

“核準制背景下，一些公司出于對IPO審核過程緩慢的擔憂及成本考慮，選擇買殼來實現上市，這間接導致殼資源被爆炒，上市公司保殼意愿濃厚，即使運營不善，也能通過資本市場上的殼交易獲取巨大經濟利益。由此引發賭保殼的交易行為。”上述和泰資產相關業務負責人說。

但在當前的監管導向與市場生態中，這無異于“火中取栗”，風險極大。近年來，A股借殼上市數量日趨減少，借殼吸引力下降導致殼價值持續萎縮。同時，監管部門也在不斷加大出清力度，緊盯突擊交易等行為，采取刨根問底式問詢，決定實現應退盡退，公司保殼難度增加。

最近兩年，退市新規效果逐漸顯現。業內人士預計，2023年A股退市公司數量或仍將增加，但退市類型可能將多元化。

當前，“賭”保殼失敗的風險已有諸多案例可見。1月4日，*ST吉艾公告稱，公司控股股東因自身資金調度問題，未按照雙方簽訂的貨幣資金贈與協議的約定，如期向公司贈與現金資產。這意味著，*ST吉艾“保殼”失敗，當日公司股價下跌20%。