A股市場春節前最為魔幻的一幕正在電科院（300215）（300215.SZ）上演。

“宋靜波根本不具備擔任電科院董事長的能力，其被選舉為董事長是胡德霖的安排，胡德霖自己也在國外無法回國，身體也不好，如選舉其自己當董事長，則罷免我的理由就自相矛盾了。”電科院董事胡醇在1月19日晚間對深交所關注函回復的公告中表示。

胡德霖與胡醇是父子關系，兩人為電科院共同實際控制人。在此之前，胡醇長期擔任電科院董事長兼總經理。

(相關資料圖)

1月12日，電科院召開董事會臨時緊急會議，罷免并解聘了胡醇的董事長及總經理職務，同時選舉宋靜波為董事長，聘任李杰為總經理。

而宋靜波和李杰都不是電科院股東。

“胡德霖隨便選一個人來當董事長，背后還是受他指使，但這樣的安排根本無法保證穩定性，有極大的不穩定隱患。”胡醇認為。

根據電科院公告中的相關表述，已經“反目”的胡德霖與胡醇父子，兩人皆身在國外，而電科院注冊地和辦公地則位于江蘇省蘇州市。

或將起訴解決“窩里反”爭議

電科院“兵變”采取的是突然襲擊方式。

電科院對深交所關注函回復的公告顯示，1月12日上午，電科院監事會召開會議，審議并通過更換董事、總經理、董秘3個議案，并分別明確了具體接任人選，隨后將決議提交電科院董事會辦公室。

1月12日 11:59時，電科院董事會辦公室開始通知9名董事開會。

“由于在監事會提議的董事會通知時間內沒有收到董事長對監事會提議的反饋，半數以上董事推舉了一名董事宋靜波作為會議的召集人。”電科院公告稱。

但獨董趙怡超認為，本次董事會的提議人未經前置程序，無法證明董事長不能履行職務或者不履行職務，就直接由半數以上董事共同推舉一名董事召集并主持會議，不符合《公司章程》和《議事規則》。

對于推舉董事宋靜波召集并主持本次董事會會議，電科院解釋稱，在會議內容涉及罷免董事長的情況下，仍要求董事長召集和主持本次會議，與法理人情均有悖。

因而，電科院董事會辦公室在1月12日12:31時通過電子郵件向相關董監高發送會議通知及相應議案中，明確了會議的召集人為宋靜波。

1月12日14:01時，電科院董事會臨時緊急會議召開，實到董事8名，胡醇提名的獨立董事王雪靖未參會。

“在趙怡超發表了反對的獨董意見后，本人開始發言表示本次董事會通知和召集程序違規，然后立即被主持人強制靜音，不允許本人繼續發表董事意見。”胡醇表示。

對此，電科院公告稱，董事長胡醇發言內容與議案無關并有不當言論而被制止。

這次緊急會議，電科院到會的8名董事中，6 名董事都贊成更換董事長、總經理和董秘，獨立董事趙怡超對這3個議案皆表示反對。

“本人對3個議案都投了反對票，與公告不一致的原因本人不清楚。”胡醇指出。

電科院則解釋稱，更換總經理和董秘議案的表決，胡醇均未按主持人多次提示的表決方式作出任何具體選擇，視為棄權。

“本次董事會的召開過程已經全程錄音錄像。”電科院公告表示。

但電科院獨立董事馬勇、趙怡超的核查意見皆認為，本次董事會議的提議、召集、通知等程序均不合規，相關議案內容無效。

“本人收到會議通知時，距離正式開會時間已不足一個半小時。”趙怡超稱。

律師核查意見也表示，如果相關主體認為董事會的會議召集程序違反法律、行政法規或者公司章程，可以按法定程序在法定期限內請求人民法院撤銷，因此如果發生爭議而提起訴訟程序，董事會決議的效力以人民法院生效裁判文書的認定為準。

“董事胡醇已表示向法院起訴要求撤銷本次董事會決議，截至本公告日，公司尚未收到法院訴訟文書。”電科院董事宋靜波、監事李衛平等6人在核查意見中透露。

24.54%委托表決權懸而未決

電科院突然更換董事長、總經理、董秘，背后是以此方式公諸于眾的胡德霖、胡醇父子矛盾。

根據公告，1月12日下午電科院董事會召開的臨時緊急會議，主持人宋靜波闡釋了更換董事長、總經理的三個理由。

首先，胡醇一直不在國內，未到公司現場工作，造成公司決策效率低下；其次，發給胡醇的工作請示、函件自2022年10月開始不予回復；再次，公司經營所需的公章、法人章、合同章于2022年11月1日被胡醇帶走，影響公司業務和經營。

“會議中主持人所述本人不適合擔任董事長的原因與實際不符，顛倒黑白。”胡醇對此認為。

按照胡醇闡述，其于2021年底因陪胡德霖出國就醫治療至2022年12月，電科院運轉正常，“所有業務由相關人員向本人匯報，本人審批，公司正常運轉，不存在公司決策效率低下的問題。”

“從2022年12月開始，公司的財務總監劉明珍、監事陳鳳亞、董事朱輝、董事宋靜波等人，開始不向本人匯報工作，不回微信不接電話，是公司內部的人不理我，而不是我不回復函件。”胡醇指出。

胡醇還表示，本人與劉明珍、陳鳳亞、朱輝無個人矛盾，之前工作溝通良好，但他們受了胡德霖的指使后開始不向本人匯報工作，擅自處理公司財務和信披事務，幫助胡德霖奪取控制權，視上市公司穩定治理于不顧。

而電科院董事董永升、馬健、馬勇則在核查意見中稱，經向胡德霖了解，胡德霖認為胡醇未能積極履行職責；同時表示了兩人對于公司的經營理念存在差異。

“胡德霖與本人最主要的分歧是兩人對合法合規經營的理念不同，本人主張合規經營，胡德霖還是野蠻發展、粗放經營的理念，把公司的盈利放在第一位。”胡醇說。

胡醇同時還表示，如胡德霖打算自己當回董事長則可以考慮商議，“但隨便找個人來當，我是不同意的。”

公開資料顯示，1978年出生的胡醇，持有電科院10.3%股份，其父胡德霖出生于1951年，持股24.54%，兩人為一致行動人。

2021年10月，胡德霖將其所持占電科院24.54%的1.86億股，委托給胡醇行使，使之表決權達到34.84%。

但僅一年多后，電科院2022年12月13日公告稱，此前胡德霖因考慮個人身體健康方面的原因可能無法正常行使作為電科院股東的表決權，將表決權委托給兒子胡醇行使，現在，影響其正常行使表決權的因素已排除，決定終止與胡醇的表決權委托關系，所持股份的全部表決權均由其本人自行行使。

值得注意的是，電科院1月19日晚間回復深交所關注函公告表明，上述解除表決權委托的信息披露，電科院董事長和董秘均未參與。

“該公告是由股東胡德霖指使陳鳳亞控制公司信披電子證書，繞開董事會發布的。”胡醇稱。

胡醇還認為，胡德霖單方面達不到撤銷及終止委托表決權的目的，不具有法律效力。

“根據胡德霖與胡醇簽署的《表決權委托協議》，胡德霖在委托協議項下不享有單方撤銷及終止委托表決權的權利，未經胡醇同意，本協議項下委托表決權不因任何事由而撤銷或終止。”胡醇表示，“后續電科院召開股東大會，仍應由本人行使全部34.84%股份的表決權，如胡德霖惡意干擾股東大會表決，本人也將采取法律手段確認表決權的歸屬。”