記者夏高琴葛愛(ài)峰南京報(bào)道

為跨界光伏產(chǎn)業(yè)，風(fēng)范股份（601700）(601700.SH)籌劃了5個(gè)月的重大資產(chǎn)重組，欲通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)蘇州晶櫻光電科技股份有限公司(下稱“晶櫻光電”)。

(資料圖片)

不過(guò)在審計(jì)評(píng)估已經(jīng)完成的情況下，風(fēng)范股份卻突然宣布終止此次重組計(jì)劃，擬調(diào)整為以現(xiàn)金9.6億元收購(gòu)晶櫻光電60%股權(quán)。同時(shí)，風(fēng)范股份第一大股東范建剛還向晶櫻光電關(guān)聯(lián)的合伙企業(yè)以5.07元/股的價(jià)格賣(mài)出了公司7.7410%股份。

《》記者注意到，公司三季度末賬面貨幣資金余額僅7.7億元，而此次交易，評(píng)估晶櫻光電增值率高達(dá)約269.66%。12月9日《》記者就公司上述事項(xiàng)致電公司證券部，接聽(tīng)電話的工作人員告訴記者董秘和證代在開(kāi)會(huì)，對(duì)于記者提出的采訪問(wèn)題不太清楚，之后記者再次撥打公司電話已無(wú)人接聽(tīng)。

事實(shí)上，該操作也引發(fā)了上交所的關(guān)注，上交所要求風(fēng)范股份說(shuō)明改以大額現(xiàn)金方式支付的可行性，以及前述股份受讓是否與公司本次現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成一攬子交易，并質(zhì)疑公司存在向大股東輸送利益的情況等。

9日下午，在公司召開(kāi)的投資者說(shuō)明會(huì)上，公司表示目前銀行授信充足，本次交易對(duì)公司的的現(xiàn)金流不會(huì)造成不利影響。而對(duì)于變更交易方案，公司稱不存在刻意回避審核的情形，此外對(duì)大股東與標(biāo)的公司主要股東簽署了股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓合同事項(xiàng)存在利益輸送也予以否認(rèn)。

重組方案變更

今年7月，風(fēng)范股份審議通過(guò)了關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的相關(guān)議案。

公告顯示，風(fēng)范股份擬向金世紀(jì)鳳祥、眾啟飛投資、宮本貿(mào)易、信德鑫投資、圓飛達(dá)投資、晶源新能源、韓莉莉、馬燕婷共8名標(biāo)的公司股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)其持有的晶櫻光電98%股權(quán)；此外全資子公司風(fēng)范綠建擬以支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)黃金強(qiáng)持有的晶櫻光電2%股權(quán)。

此次交易，上市公司擬以詢價(jià)發(fā)行的方式向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。若此次交易完成，風(fēng)范股份將直接持有晶櫻光電98%股權(quán)，并通過(guò)全資子公司風(fēng)范綠建間接持有晶櫻光電2%股權(quán)。

不過(guò)時(shí)隔5個(gè)月后，在審計(jì)評(píng)估已經(jīng)完成的情況下，風(fēng)范股份卻突然宣布終止此次重組計(jì)劃，繼而擬改為通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)方式購(gòu)買(mǎi)晶櫻光電60%。

12月6日公司發(fā)布公告，披露公司與眾啟飛投資、宮本貿(mào)易、晶源新能源、博聯(lián)登投資、金世紀(jì)鳳祥、馬燕婷、韓莉莉、黃金強(qiáng)共8名交易對(duì)方簽署《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，經(jīng)各方協(xié)商一致，晶櫻光電60%股權(quán)作價(jià)96000萬(wàn)元，公司以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)交易對(duì)方所持晶櫻光電60%股權(quán)。

值得關(guān)注的是，12月6日風(fēng)范股份還公告公司第一大股東范建剛與南京華之廷創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“華之廷創(chuàng)業(yè)”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，范建剛擬將其持有的8839萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股(下稱“標(biāo)的股份”)，以5.07元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給華之廷創(chuàng)業(yè)，標(biāo)的股份占公司總股本的7.7410%，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為44813.73萬(wàn)元。

值得關(guān)注的是，這家11月30日剛成立的有限合伙企業(yè)其主要合伙人馬燕婷、韓莉莉、黃金強(qiáng)也是晶櫻光電股東。

對(duì)于公司上述操作，12月7日上交所發(fā)來(lái)問(wèn)詢函件，要求風(fēng)范股份說(shuō)明前期確定重組方案的主要考慮及后續(xù)變化情況，并結(jié)合方案變更的具體原因、審計(jì)評(píng)估工作完成的具體時(shí)點(diǎn)；以及在審計(jì)評(píng)估已完成的情況下不繼續(xù)推進(jìn)重組的原因、必要性及合理性，前期籌劃重組并申請(qǐng)停牌是否審慎；要求風(fēng)范股份說(shuō)明前述股份受讓是否與公司本次現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成一攬子交易，是否互為前提條件，是否存在向大股東輸送利益的情況等。

截至發(fā)稿，公司還未對(duì)上述問(wèn)詢進(jìn)行回復(fù)，不過(guò)在12月9日下午公司召開(kāi)的投資者說(shuō)明會(huì)上，公司對(duì)變更交易方案否認(rèn)了存在刻意回避審核的情形，同時(shí)對(duì)公司大股東與晶櫻光電主要股東簽署了股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓合同事項(xiàng)也表示不存在利益輸送。

迫切布局光伏

“風(fēng)范股份切入光伏領(lǐng)域，而且選擇現(xiàn)金收購(gòu)，可以看出力度很大，是很迫切想盡快地切入到光伏行業(yè)里來(lái)。”北京特億陽(yáng)光新能源總裁祁海珅在接受《》記者采訪時(shí)表示。

事實(shí)上對(duì)于變更原因，風(fēng)范股份也解釋稱系為盡快將該業(yè)務(wù)納入上市公司體系內(nèi)、控股晶櫻光電的同時(shí)保留晶櫻光電原股東部分股權(quán)。而范建剛轉(zhuǎn)讓部分風(fēng)范股份股票給晶櫻光電相關(guān)股東，也是為了更好的促進(jìn)上市公司收購(gòu)晶櫻光電。

公司如此迫切進(jìn)入光伏賽道，或與近年來(lái)風(fēng)范股份并不穩(wěn)定的業(yè)績(jī)表現(xiàn)有關(guān)。

風(fēng)范股份主要從事1000kV及以下各類(lèi)超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類(lèi)管道、變電站構(gòu)支架、220kV以下鋼管及各類(lèi)鋼結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。近年來(lái)，受?chē)?guó)家電網(wǎng)建設(shè)投資規(guī)模波動(dòng)、原材料價(jià)格上升、國(guó)家電網(wǎng)等客戶招投標(biāo)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈等因素影響，風(fēng)范股份輸電線路鐵塔業(yè)務(wù)增速已然放緩。

2018年至2021年風(fēng)范股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.94億元、29.4億元、26.01億元、31.98億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3122.58萬(wàn)元、-2.79億元、2.19億元、9334.4萬(wàn)元。截至今年前三季度，風(fēng)范股份主營(yíng)收入19.18億元，同比下降14.71%；歸母凈利潤(rùn)3328.08萬(wàn)元，同比下降57.25%。

公告顯示，晶櫻光電主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售單晶硅片、提純錠、多晶硅片及多晶硅錠，并提供單晶硅片的受托加工服務(wù)，為光伏硅片制造商。

祁海珅看來(lái)，“風(fēng)范股份作為做電力塔架頭部企業(yè)，在電力行業(yè)的資源豐富，而這些資源在切入光伏后可以充分地‘嫁接’上。”

2021年、2022年1至6月晶櫻光電業(yè)績(jī)表現(xiàn)良好，營(yíng)收分別為7.91億元、5.46億元；凈利潤(rùn)分別為8722.43萬(wàn)元、6482.52萬(wàn)元。不過(guò)公開(kāi)信息顯示，有市場(chǎng)機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)2022年底全球光伏硅片產(chǎn)能將顯著高于下游需求，或存在過(guò)剩風(fēng)險(xiǎn)，這意味著晶櫻光電能否繼續(xù)保持業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)仍需觀察。此外，晶櫻光電的資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)79.13%，主要原因?yàn)楣夥袠I(yè)公司需要較大規(guī)模的資金投入等。2021年及2022年上半年，晶櫻光電投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2.76億元、-1.07億元。

此次交易采用了收益法評(píng)估，增值率高達(dá)約269.66%，而三季度末風(fēng)范股份賬面貨幣資金余額僅7.7億元，貨幣資金并不充裕。公司在9日下午的說(shuō)明會(huì)上表示，本次交易分三期付款，不會(huì)一次性分清，且約50%的尾款是在交割完成后12個(gè)月支付。公司目前銀行授信充足，本次交易對(duì)公司的的現(xiàn)金流不會(huì)造成不利影響。不過(guò)對(duì)此次交易是否會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)狀況造成影響，公司并未直接回復(fù)，僅表示關(guān)注后續(xù)公司公告。